Экономическая суть слияний и поглощений

Главной причиной бурного роста мировой экономики стала научно-техническая революция, которая свершилась в середине прошлого столетия. Она определила социально-экономические условия развития и преобразования промышленно-финансового рынка и национальной экономики всех стран. Результатом этого прогресса стала экономическая глобализация с созданием системы, все звенья которой прочно связаны между собой.

Сегодня на слияние и поглощение компаний влияют несколько благоприятных факторов.

Большие изменения отмечены на рынке капитала, где оживились рыночные коммерсанты. Возникли новые виды финансовых инструментов. Появились современные, совсем иные формы международного кредитования, валютных займов, депозитов и дивидендных инвестиций. Расширение фондовых рынков и рост ликвидности капитальных вложений дают возможность фирмам привлекать огромные ресурсы через банки или выпуск облигаций в обращение.

Инновации в системе информационных технологий открыли перед каждым предприятием возможность управлять интернационализированным бизнесом на расстоянии. Сейчас довольно бурное слияние и поглощение компаний обычно вызвано сплетением всех этих факторов. Кроме того, на интенсивность описанных процессов могут повлиять и критические ситуации. Часто бывает, что в период кризиса во избежание упадка и банкротства многие фирмы объединяются с успешным конкурентом.

Экономические процессы расширения бизнеса с увеличением капитала, идущие на микро- или макроуровнях, – явление повсеместное в мировой экономике, поэтому для него существует свое определение. Mergers and Acquisitions (M&A) – так называется слияние и поглощение компаний.

Разница между слиянием и поглощением

Многие считают данные понятия сходными по смыслу и ошибаются. В чем их различие?

Поглощение – это процесс, целью которого становится полный контроль более сильного предприятия над слабым. Суть действий такова: успешная организация выкупает долю уставного капитала (от 30 %) присоединяемой структуры, в итоге происходит объединение (но не слияние) двух компаний (ввиду доминирования одной). Примеры можно приводить из разных сфер.

Допустим, темпы продвижения некой фирмы неуклонно падают, и бизнес начинает отставать от рыночного спроса. Стоимость акций снижается, и предприятие становится легким объектом присоединения. С позиции участников процесса бывает поглощение двух видов:

• дружественное – по доброй воле руководства и акционеров поглощаемой компании;
• враждебное (рейдерский захват) – без согласия бизнеса, который присоединяется насильно. Случается, что руководство таких фирм и не подозревает о замыслах «захватчика».

А слияние компаний, по определению, – это объединение нескольких структур во вновь созданное предприятие. Данный процесс подразделяется на типы.

• Синергия форм – консолидация самостоятельных организаций с образованием нового юридического лица, которое имеет полномочия, обязанности и все имущество предыдущих.
• Объединение активов – слияние нескольких структур, которые передают исключительные права новой фирме, но сами продолжают развивать свой бизнес.
• Присоединение – консолидация компаний без создания нового юридического лица. Просто одна из них работает, все остальные закрываются с передачей преемнице их прав.

Для чего компании начинают процедуру слияния

Что может стать причиной сращивания ресурсов разных фирм:

• мощные игроки на зрелом, конкурентном рынке;
• диверсификация производственных ресурсов через слияние бизнесов из разных сфер;
• альтернативный вариант решения проблемы при вынужденной ликвидации компаний с большой закредитованностью, в том числе вхождение должника в структуру кредитора;
• нерентабельность или плохая слава бизнеса, собственник которого желает сохранить этот проект.

Консолидацию ресурсной базы ряда крупных фирм обычно согласуют с ФАС России. Это слияние касается компаний, где стоимость активов более 7 млрд рублей (по свежей отчетности) либо общая выручка за прошлый год составила не менее 10 млрд рублей (ФЗ-135 от 26.07.2006).

Невозможно искать способы реорганизации компании путем объединения, если инициировано ее официальное банкротство (ФЗ-127 от 26.10.2002, ст. 64)

Цели слияния

Сращивание предприятий проводится ради следующих целей:

• возрастание доли рынка или охват новых сегментов;
• укрепление конкурентных преимуществ;
• улучшение качества продукции;
• расширение ассортимента;
• сокращение издержек за счет разнообразных производств;
• рост популярности (известности) товаров у целевой аудитории;
• модернизация производства с внедрением инноваций;
• создание положительного имиджа и ассоциативности торговой марки;
• повышение рентабельности выпускаемой продукции;
• рост инвестиционной привлекательности фирмы;
• подъем стоимости акций;
• формирование более крупного оборотного капитала;
• повышение скоринговых баллов предприятия.

Виды и особенности слияния и поглощения компаний

Известны следующие способы объединения фирм:

• Горизонтальное слияние компаний – консолидация субъектов из одной и той же ниши рынка. Проводится для повышения потенциала роста бизнеса и уменьшения конкурентного давления от крупных игроков.
• Вертикальное бизнес-слияние компаний предполагает объединение организаций разных видов деятельности. Например, одна из них – производитель, другая – постоянный поставщик сырья. При этом виде реорганизации рост прибыли основан на снижении отпускной цены.
• Параллельная консолидация бизнес-структур, производящих сопряженную продукцию. Так, поставщик ПК на рынок объединяется с разработчиком ОС или ПО. Эта совместная работа будет благотворной. Она снизит затраты и повысит качество товара.
• Круговое слияние предприятий, которые до этого не имели общих интересов – не были поставщиками, перевозчиками или конкурентами друг другу.
• Реорганизация – процесс соединения фирм, работающих в разных сферах.

В зависимости от национальных признаков форма слияния компаний бывает:

• внутренней – происходит внутри страны;
• импортной – с полномочиями зарубежных фирм;
• экспортной – с передачей прав иностранным компаньонам;
• смешанной – в сделке участвуют компании с активами в различных странах.

Помимо этого, процессы СиП классифицируют по географии расположения – локальные, региональные, международные, национальные.

Пошаговая инструкция проведения процедуры слияния

СиП – сложный и длительный процесс, который может длиться 3-12 месяцев. В нем следует учитывать все выгоды – кредиторов, учредителей, потребителей, а также интересы госструктур.

Слияние компаний предполагает следующие пошаговые действия:

Решение учредителей

Участвовать в процессе реорганизации имеют право предприятия из одного или различных регионов. Их местонахождение в данном случае не важно.

Первый этап — переговоры, которые в начальной фазе юридически не оформляются. После достижения договоренностей юридические лица заключают взаимосогласованные договоры о слиянии.

Во исполнение статьи 57 Гражданского кодекса РФ (пункт 1) решение об изменении структуры принимают основатели (акционеры) объединяющихся фирм либо уполномоченный на это орган. Результат бизнес-переговоров должен быть оформлен протоколом.

Слияние активов компаний в форме ООО обсуждают на собрании участников задействованных в данной процедуре коллективов.

Читайте также! Как оптимизировать бизнес-процессы компании и повысить эффективность работы

Что должно вноситься в протокол:

• Основание (причины и мотивы для принятия решения).
• Дата начала и период реорганизации структур.
• Сроки выполнения планируемых мер.
• Формирование комиссии для осуществления процедуры и руководства упраздняемыми ООО.
• Регламент передачи полномочий, активов, пассивов и обязанностей вновь созданной организации.

Место регистрации

Вопрос немаловажный, так как создаваемое предприятие оформляется в налоговой инспекции по месту регистрации одной из фирм, которые слились.

Передача сведений в ИФНС

Как только принято решение владельцев объединяемых структур, они должны уведомить налоговую службу о слиянии письменно в течение трех дней. После последнего собрания компания, его проведшая, сообщает в ИФНС о реорганизации юридических лиц. Для этого используется форма С-09–4 (приказ ФНС РФ № ММ-3-09/11 от 17.01.2008). По данным этого уведомления вносится запись в госреестр о начале реорганизационных мероприятий в каждой из интегрируемых фирм.

Оповещение кредиторов, дебиторов

Это нужно для погашения долгов и выполнения взятых предприятиями обязательств, а также переоформления всех заключенных договоров.

После того как началось слияние компаний, которые объединяют свои акции, они должны уведомить своих заимодателей и дебиторов. На протяжении месяца после объявления в журнале «Вестник государственной регистрации» необходимо заявить о предварительном возврате долга. Иначе все финансовые договоры будут переоформлены на новую, консолидированную, компанию.

Читайте также! Что такое ребрендинг и как его провести

Информирование персонала

Проведение СиП может стать причиной пересмотра отдельных положений трудовых договоров с наемными работниками. Их нужно своевременно уведомить о предстоящих реформациях под подпись, хотя это сейчас не предусмотрено Трудовым кодексом РФ.

Реформирование организации не требует автоматического прекращения действий соглашений с персоналом (статья 75 Трудового кодекса РФ, часть 5). Но сотрудник вправе отказаться от работы в новой фирме (статья 77, пункт 6, часть 1 того же документа).

Публичное уведомление

Как говорилось выше, в журнале «Вестник государственной регистрации» печатается информация про слияние российских компаний (статья 60 Гражданского кодекса РФ). Объявление публикуют дважды с интервалом 1 месяц.

Акт приема-передачи

На основании такого документа активы и ответственность юридических лиц переходят к их правопреемникам. Потом на основании финансовой отчетности стороны сделки составляют передаточный баланс. Для этого необходимо создавать особую комиссию, как того требует статья 58 Гражданского кодекса РФ.

Завершающий этап

В заключение процедуры слияния и поглощения компаний нужно:

• Провести общее собрание, где присутствуют акционеры или вкладчики. Там создаются управленческие органы новой структуры по принципу коллегиальности или ЕИО.
• Оплатить госпошлины.
• Передать документацию на рассмотрение выбранной ИФНС.
• Получить в налоговой свидетельство о госрегистрации нового предприятия и справки об удалении из госреестра преобразованных структур.

Читайте также! Как определить долю рынка и использовать этот показатель

В результате СиП новым владельцам бизнеса выдается свидетельство о госрегистрации их юридического лица и выписка ЕГРЮЛ об исключении из базы всех его предшественников. Рассмотрение документов, представленных в налоговую службу, предполагает выезд сотрудников ИФНС на место для проверки.

Документальное оформление слияния

Для проведения процедуры M&A потребуются два пакета документов. Первый – при создании нового предприятия, второй – после его официальной регистрации. Сбор документации осуществляется согласно положениям ФЗ-129 от 08.08.2001.

Что нужно подавать в ИФНС:

Через пять дней после сдачи документов в налоговую службу можно получить второй образец Устава новой фирмы, выписку из ЕГРЮЛ, свидетельство о госрегистрации и справки о постановке формы на учет в ИФНС. Также владельцам выдаются подтверждения о ликвидации всех реорганизованных юридических лиц.

Финансирование сделок слияний и поглощений

Важную роль на ранней стадии планирования СиП играет фактор финансового обеспечения. Необходимо выполнить расчет оправданности сделки как формы продвижения компании и рассмотреть возможности ее осуществления. По окончании этапа due diligence с оценкой стоимости поглощаемой структуры можно определить объем тех средств, которые потребуются для покупки. Чтобы узнать, во сколько выльется слияние компаний, найти плюсы и минусы этой затеи, приходится учитывать ряд важных факторов:

• долговые обязательства объединяемых организаций;
• стоимость их активов, включая ценные бумаги;
• затраты на подготовку процедуры и ее осуществление;
• сумма необходимых оборотных средств.

Как видите, вначале нужно просчитать объемы финансирования сделки M&A. Затем уже переходить к оптимизации расходов. Цель этих действий – сократить издержки на слияние и подыскать источники для финансирования (ИФ) процесса.

Читайте также! OKR: от цели к результатам

Самый удобный вид оплаты внешних источников поступления средств для покупателя – использование сash Flow присоединяемой организации. В реальности такая схема иногда неприменима, и покупатель вынужден платить кредитными деньгами либо привлекать ресурсы. Это повышает риск дефолта, уменьшает прибыльность компании и все, что с этим связано, за счет снижения объема чистой прибыли. Поэтому перед слиянием всегда проводится оптимизация затрат.

Когда идет слияние компаний, выбирают разные пути для привлечения средств. И каждый способ позволяет сократить издержки (оптимизировать текущие процессы) в зависимости от специфики и рыночного положения участников процесса реорганизации.

Источники финансирования сделок слияний и поглощений

Поговорим о том, какие средства можно привлекать для проведения процедуры M&A.

• Собственные ресурсы (активы) предприятия. Бесспорно, этот способ обойдется слишком дорого, зато он исключает выплату процентов, ускоряет сроки реорганизации, не предъявляет требований к транспарентности компании в конкретной сделке. Несмотря на то, что бизнес неохотно пользуется уставным капиталом или прибылью, этот источник финансирования максимально безопасен.
• Заемные и привлеченные средства. Здесь есть свои нюансы, поскольку бизнес попадает под влияние кредиторов. Перед тем как обращаться в банк, необходимо спрогнозировать и просчитать финансовое состояние компании на несколько лет вперед. Стоит ли игра свеч, если связаться с долгосрочным долгом?

Конечно, все предусмотреть нельзя. Однако форс-мажоры нужно брать в расчет, чтобы увидеть, выдержит ли бизнес мощную кредитную нагрузку в критичных ситуациях. Особенно этот фактор актуален при проведении процесса ввиду дороговизны обслуживания займов.

Если рассматривать реальные примеры, то при слиянии компаний в России самый популярный источник финансирования – это все-таки банковский кредит. Но такой путь сопряжен с немалым риском. Поскольку займы часто долгосрочные, бизнес болезненно воспринимает колебание курсов валют и финансовое состояние кредитора.

Как слияние и поглощение отражаются на стоимости акций

Обычно после публикации о сделке СиП рынок реагирует так:

Стоимость акций поглощаемого предприятия фирмы растет.

Мотивом для подорожания ценных бумаг становятся очевидные перспективы роста этого бизнеса. Кроме того, есть вероятность проведения оферты, когда владельцы акций могут выкупить ценные бумаги ликвидируемой фирмы по выгодной цене. Последняя опустится не ниже рыночной плюс премия, что происходит очень часто.

Читайте также! Стратегическое мышление: понятие, важность, упражнения для развития

Стоимость акций покупателя снижается.

Поскольку поглотитель несет огромные расходы на покупку и дальнейшее переустройство бизнеса, его финансовые показатели могут упасть. Поэтому его ЦБ сначала дешевеют, но через время возвращаются к своей цене.

Иногда акции присоединяемого предприятия тоже теряют свою ценность. Так случилось, когда осенью 2018-го инвесторам стало известно, что ПАО «Сбербанк» планирует стать обладателем определенной доли «Яндекса». Рынок отрицательно отреагировал на эту новость, что привело к удешевлению акций последнего. В течение 2 дней их стоимость уменьшилась почти на четверть (24 %), и только после публикации опровержения фейковой сделки они подорожали на 7,65 %.

Еще один нюанс – когда стоимость ценных бумаг не изменилась. Таким было слияние компаний «М.Видео» (покупатель) и торговой сети «Эльдорадо» (Россия), которое произошло весной 2018-го. По планам поглотителя, синергетический эффект от интеграции должен был ежегодно приносить ему 100 млн долларов благодаря консолидации логистики, финансов, систем закупок и ресурсов IT. По факту сделки появилась новая компания ПАО «М.Видео-Эльдорадо». Ценные бумаги покупателя торговались по 401 рублей. Реакция рынка была нейтральной, то есть на момент слияния цена на акции компании осталась прежней.

Как действовать инвестору при M&A компаний

Процессы СиП могут внезапно провалиться либо не оправдать надежды поглотителя. Или, наоборот, вызвать стремительный рост акций. Чтобы инвестор не упустил удачный шанс при объявлении о сделке, он должен проанализировать ряд важных факторов:

• цели слияния компаний;
• состояние их бизнеса в момент покупки;
• перспективы общей деятельности компаний;
• придется ли менять топ-менеджмент и методики управления;
• риски слияния и согласования процедуры в ФАС.

Приобретение и продажа ценных бумаг в процессе слияния и поглощения может приносить выгоду, если инвестор хорошо обдумал ситуацию и проанализировал все риски. Разумно подождать оферты и принять ее, чтобы выгадать на скачке цен. А можно купить акции стабильной фирмы-поглотителя по сниженной цене в момент падения котировок после публикации о предстоящем M&A. Либо сбыть неактуальные ЦБ в разгаре их подорожания.

Читайте также! MVP: что это такое, какие задачи решает

Слияние и поглощение компаний дает возможность им сплотить свои активы для достижения синергетического результата. Если эффект последует, в дальнейшем увеличивается прибыль, и акции растут. Бывает и наоборот, вдобавок повлияют внешние причины, допустим тот же кризис в отрасли (в стране). Таким образом, в принятии решений лучше опираться на основательный подход и собственную стратегию развития, невзирая на стихийные рефлексы рынка на процессы СиП.

Примеры слияния компаний

Нужно сказать, что сделки M&A осуществляются не так уж редко. И чем они крупнее, тем вызывают больший интерес. Так что пример того, как происходит слияние и поглощение компаний в России, привести несложно.

• X5 Group + сеть «Карусель»

Еще в 2008-м X5 выкупила все акции у холдинга Formata Holding B.V. – владельца сети гипермаркетов «Карусель». В итоге фирма получила 26 торговых точек и земельные участки (8 шт.) под строительство объектов. Сделка обошлась Retail Group в 940 млн долларов плюс 15 млн долларов стоил бренд.

•  Сеть «Лента» и BILLA Russia

Для торговой сети «Лента» 2021-й стал годом знаменательных событий. Например, покупка магазинов немецкой фирмы BILLA, известных всей Европе, вывела сеть на II место по численности торговых точек в столице и МО. Приобретение 161 магазинов BILLA Russia обошлось «Ленте» в 225 млн евро. Их вывеску сменили, но персонал оставили на месте.

• Natura Siberica

В 2021-м, после смерти А. Трубникова, который создал этот бренд, случилось следующее. По завещанию доверительное управление фирмой перешло к Б. Любошицу, но родственники бывшего владельца были против. Они не признавали его право руководить компанией и объявили действия нового руководителя рейдерским захватом.

Все это вылилось в бесконечные судебные тяжбы, жаркие споры о наследовании, остановки производства косметической продукции и массовый уход специалистов. В начале осени того же года первая супруга А. Трубникова заявила о возвращении контроля над компанией и возобновлении выпуска товаров. И уточнила, что рейдерские действия прекращены.

Читайте также! Рентабельность бизнеса: расчет главных показателей

• Sanofi-Aventis

Яркий пример враждебного поглощения из-за рубежа. В 2004-м французская корпорация Sanofi S.A. предприняла попытку присоединить к себе компанию Aventis – прямого конкурента в фарма-отрасли. За это был предложен выкуп – 48 млрд долларов, но «Авентис» отказался. Борьба была настолько мощной, что правительству пришлось взять на себя функции гаранта сделки. В результате этого слияния «Санофи» за 54,5 млрд долларов стал владельцем 95,4 % акций сильного конкурента.

• Bayer AG и Monsanto Company

В 2016-м германская химико-фармацевтическая транснациональная корпорация «Байер» поглотила транснациональную компанию «Монсанто» (США) – крупнейшего разработчика ГМО. Цена вопроса – 66 млрд долларов. Чем примечателен этот случай? В 70-х репутация Monsanto Company была подпорчена поставками ядохимикатов для военных, которые использовали их во Вьетнаме для распыления на джунгли.

Сделка принесла компании Bayer стабильную прибыль. А в 2019-м гербициды Monsanto, входящего в состав немецкого концерна, были признаны судом опасными для жизни. В итоге поглотитель получил бесконечные тяжбы и многомиллионные издержки.

И в заключение хочется сказать, что очень важно в сделках СиП – проделать точные расчеты. Но, кроме этого, есть обстоятельства, которые предусмотреть нельзя. Смена видов деятельности, плохая адаптация к новым условиям, сильные конкуренты и даже смерть руководящих лиц – все эти причины могут привести к слияниям, которые произошли удачно или безуспешно. И это любопытно наблюдать.