Суть и задачи реорганизации производства

Реорганизация юридического лица представляет собой изменение его организационно-правовой формы, когда могут прекращаться прежние и создаваться новые юридические лица, но при этом обязательно обеспечивается преемственность правоотношений.

Эта процедура может проводиться добровольно, по решению учредителей компании, или принудительно. В последнем случае основанием для преобразования выступает решение суда или уполномоченного государственного органа, и предписанная процедура имеет обязательный характер.

Поводом к началу процедуры реорганизации могут служить различные обстоятельства как внешнего, так и внутреннего характера:

• нецелесообразность продолжения коммерческой деятельности в прежнем виде;
• необходимость изменения структуры;
• давление со стороны конкурентов, вынуждающее пойти на сделку;
• неспособность выполнять свои обязательства;
• намерение масштабировать бизнес.

Реорганизация производства – это сложное мероприятие, включающее в себя действия не только сугубо правового, но и материального характера.

Виды реорганизации

Вопросам реорганизации посвящена статья 57 Гражданского кодекса РФ: здесь выделяются формы реорганизации, определяется их суть и особенности проведения. Основу данного процесса могут составлять различные процедуры:

• Прекращение деятельности фирмы с образованием нового юридического лица, что может проводиться в форме слияния, разделения или преобразования.
• Прекращение работы юридического лица, но без образования новой организации – в форме присоединения.
• Создание нового лица при одновременном сохранении старого – так проходит выделение.

Распишем подробнее особенности всех разновидностей реорганизации.

Присоединение

В этом процессе есть как минимум два участника – юридических лица, из которых остается только одно, тогда как присоединяемые организации прекращают свое существование и удаляются из ЕГРЮЛ. Соответственно, предприятие, к которому происходит присоединение, увеличивается в размерах, и включение в его состав новых структур может отражаться в уставе.

Юридические лица, прекращающие существование, переходят со всем своим имуществом к организации, которая считается реорганизованной. Аналогичным образом происходит передача всего комплекса прав и обязанностей, что закрепляется в передаточном акте, подписываемом руководством компаний.

Проиллюстрируем это на конкретном примере: ООО «Марс» и ООО «Сатурн» присоединяются к ООО «Юпитер». До этого все три организации числились в ЕГРЮЛ, но после завершения необходимых процедур в реестре останется лишь ООО «Юпитер», тогда как два других общества с ограниченной ответственностью будут удалены из него. Что касается активов, прав и обязанностей, то все это закрепляется за реорганизованной организацией – в данном случае ООО «Юпитер».

Слияние

Здесь тоже требуется как минимум два субъекта, однако все организации, участвующие в слиянии, прекращают существование, и образуется новое юридическое лицо, выступающее единым правопреемником по отношению к своим предшественникам. Подобным образом может происходить объединение даже некоммерческих организаций. Передача активов новообразованной структуре оформляется соответствующим актом. Поскольку слияние происходит на паритетной основе, то обычно в нем участвуют организации, сопоставимые по своим масштабам.

Читайте также! Что такое диверсификация: зачем нужна, преимущества и недостатки

Приведем конкретный пример: компании «Альфа», «Бета» и «Гамма» с целью противостояния своему конкуренту в лице корпорации «Дельта» объявили о своем слиянии в акционерное общество «Омега», сведения о котором и были внесены в ЕГРЮЛ.

Разделение

Разделение происходит по обратному сценарию: действующая компания делится на несколько новых и прекращает свое существование. Основным документом в этом случае тоже служит передаточный акт. Наиболее принципиальным моментом здесь выступают условия раздела активов, прав и обязанностей: это может производиться не строго в равных долях, а по усмотрению совета учредителей, и данная информация фиксируется в разделительном балансе, который передается в налоговую инспекцию. Соответственно, из ЕГРЮЛ выводится разделенная организация, и вносятся сведения о ее правопреемниках.

Рассмотрим пример подобной реорганизации: компания «Красный квадрат» по решению учредителей прекращает свое существование, и на ее основе образуются «Зеленый треугольник» и «Синяя линия». Согласно разделительному балансу, активы делятся в пропорции 50 на 50, и с момента внесения в ЕГРЮЛ эти фирмы начнут действовать независимо друг от друга.

Выделение

Выделение отличается от разделения тем, что исходная организация остается, хотя и уменьшается в размерах. В этом случае из нее выделяется одна или более структур, которые получают статус самостоятельных юридических лиц. Очевидно, что материнская компания оставляет за собой основной набор прав и обязанностей, однако и дочерние образования получают часть активов, а вместе с ними права и обязанности. Точные детали имущественного и правового распределения содержатся в разделительном балансе.

Нередко выделение происходит в виде вывода за пределы корпорации определенного направления деятельности, и дочерние структуры остаются тесно связаны с материнской компанией. Такой вариант позволяет законным способом обойти определенные налоговые и нормативные ограничения, а также обеспечить более эффективное и гибкое ведение бизнеса.

Приведем пример подобной структурной реорганизации: компания по производству компьютеров «Эверест» выделила подразделение по разработке программного обеспечения в виде самостоятельного юридического лица, внесенного в реестр под названием «Эльбрус». За новообразованным юридическим лицом оказались закреплены активы, необходимые для создания и реализации продукции.

Преобразование

Еще одним вариантом реорганизации юридического лица является преобразование. Так называется переход компании из одной организационно-правовой формы в другую. Хотя это означает прекращение деятельности юридического лица и появление нового, проблем с правопреемством не возникает – все активы и пассивы полностью переходят одному правопреемнику.

Этапы реорганизации производства

Основные действия установлены действующим законодательством, и вкратце процедура строится таким образом.

Планирование реорганизации и оценка имеющихся активов

При любой реорганизации исходным пунктом является предварительное планирование всего процесса, поскольку есть определенные требования по производимым действиям, включая и временные ограничения, так что наличие плана поможет все сделать правильно и в срок. Также необходимо провести инвентаризацию для оценки активов и подсчета объема непогашенных обязательств. Поскольку интересы кредиторов защищаются законом, то они в обязательном порядке уведомляются о предстоящих изменениях.

Принятие решения о реорганизации

Решение принимается в порядке, предусмотренном уставом юридического лица. Как правило, вопросы такого характера находятся в компетенции учредителей, собственников, собрания акционеров и т. п. Надлежащим образом оформленный документ в течение 3 дней направляется в регистрирующий орган, которым является подразделение ФНС по местонахождению компании. Если происходит слияние, то отдельное решение исходит от каждого из участников такого объединения.

Правом предоставления документов обладают:

• руководитель компании;
• иной представитель организации, наделенный соответствующими полномочиями.

Сразу после получения сведений о начале реорганизации по инициативе налогового органа вносится запись в ЕГРЮЛ.

Публикации в журнале «Вестник государственной регистрации»

Информация о предстоящей реорганизации компании должна быть доступна для всех заинтересованных лиц, поэтому закон требует публичного заявления. С этой целью сведения размещаются в журнале «Вестник государственной регистрации», который выходит с периодичностью раз в неделю.

Публикация оплачивается автором объявления, стоимость определяется исходя из объема текста. Непредоставление сведений в СМИ влечет административное наказание – штраф в размере 5000 рублей. Те компании, которые проводят преобразование, освобождаются от обязательной публикации в печатных изданиях информации о реорганизации.

Сверка расчетов с налоговыми органами

В ходе реорганизации производства осуществляется сверка расчетов компании с кредиторами. Для этого следует обратиться в налоговую инспекцию, и в течение пяти дней составляется акт.

Формирование пакета документов

После второй публикации в «Вестнике государственной регистрации» необходимо выждать паузу в 30 дней, прежде чем переходить к последующим шагам. За это время оформляются требуемые документы, к которым относятся:

• заявление о госрегистрации;
• копия учредительного документа;
• договор (о присоединении или слиянии) либо передаточный акт (в случае разделения и выделения);
• квитанция об уплате пошлины (в настоящее время ее размер составляет 4000 рублей);
• документ о передаче сведений в отделение Социального фонда РФ.

При проведении присоединения между основным юридическим лицом, которое остается, и присоединяемым, чье существование прекращается, оформляется соглашение, где фиксируются все значимые условия:

• общее собрание – когда и каким образом оно проводится;
• изменения, вносимые в структуру компании;
• порядок присоединения, прежде всего относительно долей уставного капитала.

При разделении и выделении важное значение имеет передаточный акт. В этом документе содержатся сведения об активах и пассивах, подлежащих распределению. Передаточный акт утверждается правомочными лицами и органами – учредителями, советом директоров, собранием акционеров и т. п.

Подача документов на регистрацию

По общему правилу подготовленный пакет документов передается в отделение Федеральной налоговой службы.

Возможные варианты:

• Личное обращение: документы подает руководитель компании или представитель на основании нотариально оформленной доверенности.
• Дистанционно: либо по почте с описью и объявленной ценностью, либо онлайн через сервис ФНС «Государственная регистрация юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в последнем случае нужна заверенная электронная подпись).

Получение документов

Через пять рабочих дней после обращения можно получить в налоговой инспекции готовые документы о государственной регистрации. Это делается лично в подразделении ФНС, или же документы высылаются по почте.

Правопреемство

При любой форме реорганизации обеспечивается правопреемство, которое подразумевает признание ответственности по ранее возникшим обязательствам. В случае выделения и разделения распределение долей по задолженностям и иным обязательствам закрепляется в передаточном акте. При других формах реорганизации правопреемником выступает единственная организация, остающаяся в реестре юридических лиц. Начиная с момента обновления ЕГРЮЛ, реорганизованные юридические лица выступают в качестве полноценных субъектов права.

Часто задаваемые вопросы о реорганизации производства

Каким образом платятся налоги при реорганизации?

Обязанности по уплате налогов и страховых взносов переходят на правопреемников. Подобным же образом решается вопрос с накопленными, но неоплаченными до завершения реорганизации штрафами (статья 50 Налогового кодекса РФ).

Что происходит с сотрудниками при реорганизации предприятия?

В Трудовом кодексе РФ закреплен принцип, что реорганизация не должна выступать основанием для расторжения соглашений (статья 75). Работники письменно уведомляются о предстоящих изменениях, и им должна быть предоставлена возможность продолжить трудовые отношения. При этом за ними сохраняется право отказаться от продолжения работы в связи с реорганизацией предприятия (пункт 6 статьи 77 Трудового кодекса РФ).

Какова роль бухгалтера предприятия при реорганизации?

На время реорганизации деятельность компании продолжается, поэтому бухгалтерия выполняет свои основные функции по ведению учета, подготовке отчетной документации, начислению заработной платы, уплате налогов и т. д. Однако могут появиться новые задачи, связанные с реорганизацией производства:

• Дополнительные бухгалтерские проводки по операциям, связанным с текущим процессами.
• Проведение инвентаризации.
• Подготовка передаточного акта.
• Составление заключительной бухгалтерской отчетности.
• Коррекция сальдо по счетам компании.

Таким образом, реорганизация производства является доступной для всех компаний процедурой, которая способна улучшить положение предприятия, к примеру, путем повышения рентабельности и уменьшения налогообложения за счет вывода из структуры убыточных подразделений. Конечно, реорганизация является сложным и многоступенчатым процессом, в ходе которого нужно соблюдать требования закона, однако такой сценарий может выступать вариантом успешного развития бизнеса, изменения его масштабов.