Понятие и задачи рамочного договора

Что такое рамочный договор простыми словами? Под рамочным договором понимается соглашение, регулирующее общие условия взаимоотношений сторон, которые потом могут быть дополнены и конкретизированы. Подобное соглашение выступает своеобразной рамкой для последующих договоренностей с учетом уточненных обстоятельств, допустим, в виде заявок, заказов, спецификаций и т. п.

Рамочный договор обычно используется в начале установления долгосрочного сотрудничества, либо когда между партнерами организуются систематические сделки и желательно избежать многократного согласования условий, остающихся стандартными.

Закреплено это понятие в Гражданском кодексе РФ, причем его аналогом является термин «договор с открытыми условиями». Долгое время в российском гражданском праве существовал лишь предварительный договор, но в 2015 г. появилась новая его разновидность, получившая название рамочного.

Источник: snowing / freepik.com

Согласно статье 429.1 Гражданского кодекса РФ, данное соглашение может быть уточнено заключением отдельного договора, но если последний отсутствует, то продолжают действовать общие условия, зафиксированные в исходном документе.

Пленум Верховного Суда РФ своим постановлением «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» определил, что рамочным договором могут устанавливаться организационные, маркетинговые и финансовые условия взаимоотношений.

Ключевые особенности таких соглашений:

• Гибкость условий, которые могут легко меняться путем подписания последующих дополнительных контрактов.
• Устойчивость содержания до тех пор, пока не появились допсоглашения. Рамочный договор обычно содержит базовые условия, включая права и обязанности сторон, порядок оплаты, общие сроки и т. п.
• Возможность многократного использования – рамочный договор способен выступать готовым шаблоном для быстрого заключения сделки на стандартных условиях.

Таким образом, рамочный договор совмещает определенность содержания и правовое признание с возможностью вносить изменения в условия сотрудничества. В современной бизнес-практике подобная форма соглашения чаще всего используется при таких обстоятельствах:

• поставках товаров – скажем, рамочный договор определяет общие условия сотрудничества, а каждая отдельная поставка регулируется спецификацией;
• оказании услуг – к примеру, предоставление техподдержки, транспортные услуги и т. п. Здесь тоже рамочный договор закладывает основы партнерства, а конкретизация услуги оформляется отдельным соглашением;
• производстве на заказ – установление отношений с заказчиком фиксируется рамочным договором, тогда как индивидуальные параметры расписываются в заявке.

Структура и правила составления рамочного договора

Элементы, которые следует предусмотреть в договоре с открытыми условиями:

• Определение предмета договора и сути взаимоотношений между сторонами.
• Фиксация прав и обязанностей участников сделки.
• Порядок согласования и заключения последующих контрактов.
• Ответственность сторон.

Читайте также! Договор публичной оферты: понятие и особенности

• Финансовые условия сотрудничества: цена товаров и услуг либо порядок ее определения. Этот раздел договора имеет принципиальное значение, и если параметры ценовой политики фиксируются уже в предварительном соглашении, то они должны быть прописаны максимально тщательно и прозрачно, иначе размытость формулировок может стать поводом для разногласий и конфликтных ситуаций вплоть до обращения в суд.
• Определение порядка производства платежей – формы и суммы выплат, сроки и т. п.
• Временные параметры, к примеру сроки поставок или выполнения работ, объективные критерии для оценки исполнения контрагентом своих обязательств (груз передан получателю, оплата произведена и т. д.).
• Перечисление штрафных санкций в случае нарушения условий договора, ненадлежащего исполнения своих обязательств.

Само же содержание рамочного договора определяется тем, какие виды операций собираются произвести контрагенты: оказание услуг, поставки товаров, подряд, аренда и пр.

Рассмотрим подробнее, как может выглядеть алгоритм составления подобного соглашения.

• Преамбула – во вводной части кратко раскрывается цель заключения соглашения с указанием на то, что этот договор имеет рамочный характер.
• Предмет соглашения – другими словами, какие действия сторон предполагаются и обуславливаются наличием соглашения. Рамочный договор может касаться любой сферы гражданско-правовых соглашений.
• Финансовый раздел – фиксация цены либо описание порядка ее определения. Здесь же приводятся банковские реквизиты сторон и закрепляются предельные сроки транзакций.
• Права и обязанности сторон – тоже крайне важный раздел, в котором нужно прописать все пункты.

Источник: freepik / freepik.com

• Ответственность участников соглашения – перечисляются основания для применения штрафных санкций вследствие неисполнения своих обязательств.
• Временные рамки – в принципе, в рамочном договоре могут указываться лишь общие временные ориентиры либо же точные даты вообще опускаются. Однако если отдельные пункты требуют привязки ко времени, то сроки указываются.
• Дополнительные условия. Содержание данного раздела целиком зависит от намерений сторон и особенностей их взаимодействия. К примеру, может быть подробно расписан порядок урегулирования разногласий или процедура заключения дополнительных соглашений.
• Реквизиты – это информация, позволяющая точно идентифицировать участников сделки (юридический статус, адрес, ИНН, КПП, ОГРН, ОКП).

Рамочное соглашение делается в простой письменной форме и не требует какой-либо регистрации. Заключение последующего контракта, дополняющего рамочный договор, конкретизирующего отношения между контрагентами, не прекращает действие основного соглашения, а лишь вводит определенные условия сотрудничества.

Расторжение рамочного договора

К рамочному договору применимы общие принципы изменения и расторжения соглашений, закрепленные в статьях 29 главы Гражданского кодекса РФ. Правда, здесь есть важный нюанс, что предварительный контракт оказывается связан с последующими договоренностями, и возникает вопрос, как отразится на этой схеме удаление какого-либо звена.

При этом дополнительные соглашения, заключенные после рамочного, сохраняют свою силу, если их содержанием не предусмотрено обратное, – определяемые ими конкретные условия взаимодействия продолжают действовать. Тем самым заключенные контракты воспринимаются как самостоятельные, и расторжение каждого из них не влияет на действительность остальных.

Источник: katemangostar / freepik.com

Последствием расторжения рамочного договора может стать лишь отказ от продолжения взаимодействия – другими словами, не предполагается подписание новых соглашений по образцу предыдущих.

Риски рамочного договора

Договор не содержит детального описания обязательств сторон

К примеру нет перечня оказываемых услуг или поставляемых товаров.

Допустим, стороны заключили предварительный контракт на поставки, который был дополнен спецификациями с перечислением товаров, но спустя какое-то время ассортимент расширился. Если в допсоглашении нет ссылки на рамочный договор, хотя характер взаимодействия укладывается в его условия, возникает вопрос, распространяются ли положения рамочного соглашения на новые товары.

Согласно Постановлению Президиума Верховного Суда РФ, «отсутствие в документе, оформляющем отдельный договор, ссылки на рамочный договор само по себе не свидетельствует о неприменении условий рамочного договора».

Для минимизации рисков рекомендуем воспользоваться следующими советами:

• Перед подписанием договора с открытыми условиями оценивать перспективы развития сотрудничества с данным контрагентом, исходя из чего и выбирать формулировки.
• Конкретизировать содержание рамочного соглашения в отношении возможности распространения его условий на последующие контракты. С одной стороны, возможно добавить пункт, что действие контракта распространяется лишь на те договоры, в которых присутствует прямая ссылка на рамочное соглашение. С другой же – без подобной оговорки все соглашения, чье содержание укладывается в рамочный договор, будут считаться соответствующими ему.
• При подписании дополнительных договоров четко выражать, связаны ли они с рамочным соглашением.

При таком подходе сразу будет понятно, как соотносятся контракты друг с другом.

Читайте также! Договор подряда на выполнение работ: участники и условия

Возможно появление разногласий и противоречий при толковании условий рамочного договора

Если содержание предварительного соглашения закрепило лишь общие принципы взаимодействия, то в отношении конкретных деталей (сроки поставок, порядок оплаты и пр.) у сторон могут возникнуть разные толкования. Чтобы избежать недопонимания, следует:

• В рамочном договоре определить как можно точнее не только предмет соглашения, но и наиболее важные условия сотрудничества.
• Заранее согласовать порядок формирования и согласования спецификаций, их содержание и структуру.
• Закрепить порядок и сроки оповещения сторон, скажем, о необходимости поставок.
• Обязательно предусмотреть ответственность сторон за ненадлежащее исполнение своих обязательств и зафиксировать порядок предъявления претензий.

Часто задаваемые вопросы о рамочном договоре

Каковы достоинства рамочного договора?

Хотя договор с открытыми условиями используется в российской правовой практике сравнительно недавно, он уже успел обрести популярность среди представителей бизнеса, и к его ключевым преимуществам относятся:

• чрезвычайная гибкость содержания и сути взаимоотношений сторон;
• договорная определенность и защищенность нормами права;
• сокращение временных и финансовых затрат, связанных с ведением переговоров и подготовкой соглашений;
• возможность быстрого установления долгосрочных отношений;
• широкие перспективы для дальнейшего расширения взаимоотношений между контрагентами.

Читайте также! Ведение деловых переговоров: методы, стили, ошибки

В чем отличие рамочного договора от обычного и предварительного?

Стандартным договором оговаривается оказание конкретных услуг, выполнение определенного перечня работ и пр. В этом случае все детали сразу определяются: объемы, сроки, характеристики, порядок оплаты и пр. Рамочный же договор обычно содержит меньше деталей.

Предварительный договор определяет предмет сделки, причем стороны обязываются потом заключить основной договор, после чего предварительный теряет свою силу. Рамочный же является независимым от последующих соглашений, и он продолжает действовать и после их подписания.

Какие договоры заключаются на основе рамочного?

Дополнительным соглашением может выступать любой договор гражданско-правового характера, а также заявка, спецификация или аналогичный документ, содержащий конкретные детали сделки, базирующейся на рамочном контракте.

Рамочный договор, по сути, используется для закрепления намерений сторон о сотрудничестве, и в нем фиксируются общие принципы последующего взаимодействия. В дальнейшем предполагается заключение допсоглашений, где указываются конкретные объемы и стоимость поставок, услуг и пр.

При этом сам рамочный договор продолжает сохранять свою юридическую силу, и указанные в нем условия накладывают на контрагентов определенные обязательства.

Изображение в шапке статьи: Drazen Zigic / freepik.com