Лого http://academy-of-capital.ru/
Независимый директор: кто это, и как его найти
Независимый директор: кто это, и как его найти

Независимый директор: кто это, и как его найти

28.08.2020
Автор: Academy-of-capital.ru
Добавить комментарий
Рейтинг:
(Голосов: 1, Рейтинг: 5)

Из этого материала вы узнаете:

  • 5 основных функций независимого директора
  • О профессиональной этике независимого директора
  • 9 критериев независимости специалиста
  • Сколько нужно платить независимому директору
  • Можно ли привлечь к ответственности независимого директора
  • Где найти нужного специалиста

Роль независимого директора в компании исключительно велика. Представляя собой эксперта, не имеющего личного интереса в бизнесе, он тем не менее является важнейшим звеном в принятии решений. Кроме того, обладая властью, с одной стороны, и независимостью – с другой, такой специалист может выполнять свои обязанности по контролю дел в организации практически идеально.

Разумеется, на такую должность не берут первого попавшегося человека. Кандидат обязан обладать определенными качествами – как личными, так и профессиональными. И задача руководства компании – не ошибиться в выборе специалиста. В противном случае бизнес может понести значительные убытки, причем не только в финансовом отношении.

5 основных функций независимого директора

Чем независимый директор отличается от исполнительного? Суть деятельности первого – в контроле над основными направлениями бизнеса, тогда как второй принимает непосредственное участие в оперативной работе организации. К обязанностям независимого директора относятся:

  1. Разработка стратегии. Сотрудничая с топ-менеджерами, независимый директор может и должен высказывать альтернативное мнение, если оно способствует формированию более эффективной стратегии.
  2. Оценка итогов работы. Анализируя деятельность руководства компании, независимый директор проверяет, насколько она соответствует избранной стратегии. Он имеет право инициативы увольнения или замены каждого из высших руководителей, а также может предлагать новую кандидатуру, если это не противоречит уставу организации.
  3. Расчет рисков. Необходимо отслеживать динамику финансовых отчетов, проверять надежность системы финансового контроля и риск-менеджмента. 5 основных функций независимого директора
  4. Мотивация руководящего состава. Тут имеется в виду определение способов материального и нематериального мотивирования топ-менеджеров, проведение соответствующих мероприятий.
  5. Предоставление сведений о компании. Важно следить за своевременной подачей информации, не допускать сокрытия значимых данных. По итогам прошедшего года независимый директор предоставляет акционерам отчеты, позволяющие им проанализировать результаты деятельности фирмы.

Кроме того, деятельность независимого директора затрагивает следующие аспекты:

  • подготовку и проведение собрания акционеров, заседаний совета директоров;
  • оценку прибыльности сделок и эмиссии ценных бумаг, проведение этих мероприятий;
  • осуществление независимой оценки результатов деятельности компании;
  • формирование корпоративной культуры, контроль социальной ответственности.

Одной из основных статей кодекса независимого директора является оппонирование. Ему необходимо предлагать и аргументировать использование альтернативных методов решения проблем. Даже если члены высшего руководства не согласны с предложенной стратегией, она должна быть внесена в протокол заседания.

Независимый директор является представителем всех без исключения акционеров компании, посредником между пайщиками и руководством, поэтому в его обязанности входит также отстаивание их интересов и защита их прав.

5 основных функций независимого директора

О профессиональной этике независимого директора

Профессиональная этика в деятельности независимого директора играет не последнюю роль, поэтому имеет смысл озвучить ключевые аспекты:

  1. Работа независимого директора должна регулироваться в первую очередь нравственными принципами: объективностью, честностью; его отличает высокий профессионализм и конструктивный подход к решению проблем.
  2. Независимый директор добросовестно выполняет свои обязанности и требует того же от подчиненных; его решения тщательно взвешены и продуманы. Свои поручения он формулирует четко и доступно, контролируя их выполнение на каждом этапе.
  3. При исполнении должностных обязанностей независимый директор должен быть лоялен и осмотрителен, много внимания уделять своевременной подаче сведений и соблюдению прозрачности деятельности компании.
  4. Деятельность независимого директора не может противоречить действующему законодательству. Он в полной мере осознает ответственность за совершение противозаконных действий.
  5. Принимая профессиональные решения, он руководствуется в первую очередь интересами компании, ее акционеров и всех заинтересованных лиц. От независимого директора требуется поддержание баланса и устранение противоречий в деятельности компании.
  6. Запрещается использовать служебное положение во вред сотрудникам компании и ее акционерам. Действия, приносящие выгоду самому независимому директору или иному заинтересованному лицу, также запрещены, если речь не идет о вознаграждении за участие в совете директоров или относящихся к нему комитетах.
  7. От независимого директора требуется своевременное получение сведений, которые способствуют эффективной работе совета директоров и компании в целом.

Ключевое требование к независимым директорам – соблюдение независимости, позволяющее объективно оценивать деятельность компании и принимать продуманные решения.

9 критериев независимости специалиста

Кодекс корпоративного поведения, предложенный ФКЦБ РФ, определяет следующие критерии независимости, которым должен соответствовать квалифицированный специалист:

  1. Независимый директор не имеет права влиять на действия лиц (как физических, так и юридических), осуществляющих предпринимательскую деятельность, поскольку он не является аффилированным лицом общества.
  2. Также он не является аффилированным лицом управляющего акционерным обществом.
  3. На должность независимого директора не может быть принят сотрудник объединения, выступавший в течение последних трех лет в качестве управляющего или являющийся им на данный момент.
  4. Договор с независимым директором не может быть заключен, если он является управляющим другого объединения, в котором одно из должностных лиц состоит в комитете совета директоров по вознаграждениям и кадрам.
  5. Он не является обладателем пакета акций, достаточного для самостоятельного принятия решений о выборе членов совета директоров. 9 критериев независимости специалиста
  6. Независимый директор не является представителем государства.
  7. Услуги, оказываемые им во благо компании, такие как консультации, должны быть безвозмездными. Исключением в данном случае может быть только вознаграждение независимого директора за участие в совете директоров.
  8. Независимый директор не представляет и не отстаивает интересы контрагентов и консультантов, работающих с объединением.
  9. Он обязан публично объявить свой статус до избрания его в совет директоров.

Сколько нужно платить независимому директору

Наличие должности независимого директора говорит об открытости действий компании, о соблюдении принципов корпоративного управления и защите интересов всех без исключения акционеров, независимо от их доли собственности в структуре. Однако важно понимать: повышенная ответственность требует соответствующего вознаграждения, поэтому открытие вакансии независимого директора с целью привлечение на эту должность отечественных или зарубежных специалистов должно сопровождаться установлением оплаты труда, соотносимой с международными стандартами.

Вознаграждение независимых директоров, как правило, имеет существенные отличия в сравнении с оплатой труда высшего управленческого звена. Доход топ-менеджеров складывается из заработной платы и премий, в то время как независимый директор получает разного рода гонорары с редкими поощрительными выплатами. Данная система подчеркивает роль этих специалистов в работе компании: ориентированность на долгосрочное развитие, а не увеличение прибыли на сегодняшний день.

США и Западная Европа практикуют два разных подхода относительно системы вознаграждений независимых директоров. Американские компании, как правило, оплачивают деятельность специалиста акциями объединения, что ярко иллюстрирует бытующее в стране мнение относительно участия директора в судьбе компании. Сотрудник, имеющий значительную долю собственности в структуре, будет заинтересован в ее развитии и повышении стоимости акций.

Сколько нужно платить независимому директору

Что касается Европы, то здесь вознаграждение чаще всего выражается в денежном эквиваленте с небольшим бонусом в виде акций объединения. В той же Великобритании многие предполагают, что владение значительным количеством акций может негативно отразиться на объективности решений специалиста, а значит, и результатах компании в целом. Тем не менее популярность оплаты труда акциями организации растет с каждым днем.

Если отечественные компании рассматривают возможность вознаграждения путем предоставления пакета акций, они должны определить следующие моменты:

  • Что предпочтительнее для вашей компании: предоставить независимому директору пакет акций или же выплатить ему денежное вознаграждение?
  • Будут ли ценные бумаги составлять часть его вознаграждения?
  • Планируется ли фиксированный размер оплаты труда или в него будут включаться гонорары за участие в заседаниях и комитете при совете директоров?
  • Необходимы ли дополнительные льготы в виде медицинской страховки или пенсионного обеспечения?

Теперь поговорим о конкретных цифрах. Крупные отечественные компании выплачивают вознаграждение в размере около 7-8 миллионов рублей в год, компании непубличные ограничиваются 2-3 млн в год. В редких случаях оплата труда независимого директора может составлять миллион долларов и более.

Средние показатели приравниваются к европейским стандартам, то есть размер вознаграждения составляет примерно 3,8 млн руб. в год. Распространение в последнее время получает истребование имущества лиц, ответственных за принятие решений, повлекших убытки компании. Согласно статистике, большая часть подобных исков была принята к рассмотрению в судебном порядке. Нередко иски направляются против членов совета директоров.

Сколько нужно платить независимому директору

Пример, ярко иллюстрирующий данную практику, – иск Банка России о взыскании 289,5 млрд рублей для возмещения ущерба, причиненного «ФК Открытие». Фигурантами дела выступали, в частности, члены совета директоров. И названный случай не является единичным. Сумма иска нередко исчисляется миллиардами.

После того как человеческий фактор был признан ключевым источником рисков для финансовых объединений, изменились и соответствующие пункты законодательства. К кандидатам на должность независимого директора стали предъявляться дополнительные требования. Если специалист претендует на пост директора банка, страховой компании, НПФ или МФО, он должен иметь безупречную деловую репутацию.

Усилиями Центробанка был создан черный список независимых директоров. Оказавшийся в нем кандидат на десять лет лишается возможности занимать должность руководителя финансовой организации, а также иметь крупные доли собственности акционерных обществ.

Где найти нужного специалиста

Ряд стран создал собственные Ассоциации независимых директоров. Эти организации, именуемые также Институтами независимых директоров, облегчили задачу многим компаниям, взяв на себя обязанности отбора специалистов, необходимых для формирования структуры корпоративного управления. Помимо независимых директоров, Ассоциация помогает в выборе экспертов внутреннего аудита, риск-менеджеров и иных сотрудников, осуществляющих контроль по основным направлениям деятельности компании.

Ассоциацией каждой страны разработаны индивидуальные методы отбора квалифицированных специалистов: образование, опыт работы в финансовых организациях, профессиональные навыки, деловая репутация и т. д. Также они проводят обучение независимых директоров, работают над повышением их квалификации, помогая тем самым адаптироваться к условиям работы в разных компаниях. Этому способствует проведение тренингов, семинаров и пр.

Специалист, претендующий на место в Ассоциации, обязан изучить «Кодекс независимого директора», после чего он дает обещание в принятии решений руководствоваться профессиональной этикой и действовать в интересах акционеров компании.

Независимый директор может одновременно работать в нескольких фирмах при условии, что они не относятся к одному или смежным секторам. Кроме того, за работодателем закрепляется право ограничивать число организаций, в которых конкретный директор осуществляет контроль.

Опыт работы со множеством специалистов показал, что оптимальным сроком действия контракта независимого директора является период в три года с возможностью продления договора, но не более двух раз. Таким образом, максимально возможный срок нахождения на указанной должности в одной организации – девять лет. Допускается также установление возрастного предела, по достижении которого директор обязуется подать в отставку.

Где найти нужного специалиста

И напоследок еще несколько слов о должности независимого директора. Его задачей в первую очередь является сохранение независимости, то есть объективность принятия решений. Если по какой-либо причине специалист, избранный в совет директоров, перестал быть независимым, он обязан уведомить об этом высшее руководство.


Попап:  Корп
Виджет сценарий